关键词 合同 设备安装 反诉 显失公平

裁判要点

    原、被告签订的合同系双方真实意思表示，无违反法律法规强制性内容，当属合法有效，双方均应依约履行。关于是合同订立是否显失公平问题，案涉合同签订之前，被告就案涉设备的购买向多家公司邀标，根据各公司的投标情况最终决定原告中标，因此被告在订立合同时具有相对主动的地位，故被告并不存在劣势地位。该合同签订前被告就案涉设备的购买向多家公司邀标，且向竞标的各公司提出了报价限额，案涉合同价款低于被告提出的限额价，因此订立合同时，案涉合同尤其是合同价款并不存在双方利益严重失衡的内容。

相关法条

《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条；《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项、第一百零九条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条

基本案情

被告为建设回转窑窑尾烟气净化系统，以邀标的方式向多家公司招标购买相应设备，并将报价限额为2680 000元，原告据此投标。被告内部的评标小组，针对各公司投标情况确定原告中标。2017年10月13日，原、被告签订了《1#回转窑蒸发冷却器系统设备供货合同》《1#回转窑蒸发冷却器系统—技术协议》,合同约定:原告为被告进行1#回转窑蒸发冷却器系统所有设备供货、安装及调试，合同总价款为2470 000元，合同生效后之日起三日内被告向原告支付合同总额的30%作为预付款；被告收到原告发货通知函后支付合同总额的30%作为提货款;安装调试完毕,试运行正常,无质量问题,经被告验收合格之口起3日内或在安装调试完成之日起15日内(被告未组织验收,视为验收合格),并且原告在履行合同过程中不存在任何遗留问题，被告向原告支付合同总额的30%作为验收款;工程验收合格满一年之日起5日内并且原告所承担的合同工程质量未发生质量问题,被告支付原告合同总额的5%作为质保金和合同总额5%作为廉洁保证金，但合同未对逾期付款违约金进行约定。

合同签订后，原告按照约定完成所有供货和工程安装，双方于2018年7月20日竣工验收交接完毕。但案件审理时，被告仅给付了合同价款的60%即1 482 000元，验收款741 000元、质保金123 500元、廉洁保证金123 500元，合计988 000元被告至今未给付。案涉合同履行过程中，原告曾因被告工艺路线、技术方案参数调整及其他因素影响撤场，相关工艺设备运行时间亦曾因被告原因推迟。原告于2019年7月19日向本院递交材料提起本诉。另查，被告委托北京某工程管理股份有限公司对案涉合同工程进行了审核，该公司于2019年1月2日出具《结算审核报告》，报告载明审定金额为822 039.79元，核减金额为1647960.21元，审核依据包括了当期市场价。被告以此认定案涉合同价款高出当时市场价1647960.21元，据此以显失公平为由提出反诉要求撤销案涉合同。

裁判结果

大连经济技术开发区人民法院判决被告某材料(大连)有限公司给付原告河北某环保工程有限公司合同价款988 000元及利息，驳回原告河北某环保工程有限公司其他诉讼请求和被告某材料(大连)有限公司的反诉请求。

裁判理由

法院生效判决认为：原、被告签订的《1#回转窑蒸发冷却器系统设备供货合同》《1#回转窑蒸发冷却器系统—技术协议》系双方真实意思表示，无违反法律法规强制性内容，当属合法有效，双方均应依约履行。原、被告于2018年7月20日对合同标的物竣工验收交接完毕，则合同验收款741 000元依约最晚应于2018年7月23日给付；质保金123 500元和廉洁保证金123 500元，因被告未提出案涉设备质量问题，故依约最晚应于2019年7月25日给付，但以上验收款、质保金和廉洁保证金合计988 000元被告至今未给付。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，对于原告要求被告给付合同价款988 000元的诉请，应当予以支持。

关于原告诉请的利息，本质为逾期付款违约金，因被告未按约定给付988 000元，故应当给付利息。关于原告诉请的窝工费，原告仅在其向被告出具的《撤场通知函》中要求被告赔偿窝工等损失80 000元，但未提供证据证明损失客观存在，不予支持。

关于被告的反诉请求，被告认为案涉合同设备价款严重超过该设备的市场价值，因显失公平要求撤销案涉合同。被告于2019年1月通过《结算审核报告》知晓案涉合同价款远低于市场价格，至其提出反诉之日未超过一年，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的”规定，本院认定被告撤销权未消灭。依照《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》的相关规定，显失公平可以从以下两个方面认定：1.合同订立时，合同订立一方是否故意利用其优势或对方的劣势，使对方难以拒绝对其明显不利的合同条件。2.合同订立时，该合同内容对双方利益是否严重失衡，一方当事人获得的利益是否超过了法律所允许的限度。关于第一点，案涉合同签订之前，被告就案涉设备的购买向多家公司邀标，根据各公司的投标情况最终决定原告中标，因此被告在订立合同时具有相对主动的地位，对于合同价款具有相当大的话语权，故被告并不存在劣势地位，被告在庭审中并未提出原告利用了其优势地位。关于第二点，该合同签订前被告就案涉设备的购买向多家公司邀标，且向竞标的各公司报价限额2680 000元，案涉合同价款低于被告提出的限额价。因此订立合同时，案涉合同尤其是合同价款并不存在双方利益严重失衡的内容。被告在合同履行后又以低于限额价的合同价款，远超当时市场价而要求撤销，如此有违诚实信用原则。以上两点均不能成立，因此本院认为案涉合同不存在显失公平，不应予以撤销。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，本院对被告的反诉请求不予支持。

推荐理由

诚信原则是民法的一项重要原则，它通常被视为民法的“帝王规则”。合同是创造财富的利器，“有约定必须遵守”是一句古老的法谚。但在司法实践中，以合同违法无效为由进行恶意抗辩进而逃避履行合同义务的情形屡见不鲜，广泛存在于民间借贷纠纷、商品房预售合同纠纷、建设工程合同纠纷等案件中。对于这类案件，法院在尊重当事人意思自治的前提下，必须从维护市场秩序、保护企业合法利益的角度来准确认定事实和适用法律。本案是一个典型的合同纠纷案件，原告中标后按约向被告提供了设备安装服务，被告未按期支付合同价款并以合同显失公平为由要求撤销案涉合同，明显有违诚信原则，原告要求的支付合同价款及逾期利息的请求理应得到支持。

案例编写人：大连经济技术开发区人民法院行政审判庭（综合审判庭） 李旸