基本案情

被告A公司于2003年成立，公司发起人为邢某，公司章程显示，股东向股东及股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东同意，股东会应于会议召开15日前通知股东，由股东按照出资比例行使表决权，出席会议的股东应当在会议记录上签字。据公司工商档案记载，2014年6月30日，邢某将其股权转让给柏某。同日，公司股东会关于变更登记事项的决议载明公司股东由邢某、云某变更为柏某、云某，并向工商行政管理部门提交了公司章程修正案。此外，2014年6月30日股东会关于变更登记事项的决议还包括公司法定代表人任、免职及聘用经理情况，并形成独立文件，上述公司股东会决议及其相关文件的股东签名处均有柏某的名字。2014年12月1日的三份《大连云翔建设集团有限公司股权转让协议》载明，柏某将其股权转让给邢某、王某、云某。同日，公司股东会关于变更登记事项的决议载明公司股东由柏某、云某变更为邢某、王某、云某，并向工商行政管理部门提交了公司章程修正案。同时，该股东会关于变更登记事项的决议还包括公司法定代表人免职及聘用经理情况，上述股权转让协议及公司股东会决议股东签名处均有柏某的名字。诉讼中，柏某对股权转让协议内容不予认可并申请对其在协议上的签名进行司法鉴定，鉴定意见为股权转让协议中“柏某”签名均不是柏某本人书写，故请求法院确认被告A公司工商档案中2014年6月30日载有柏某签名的《A有限公司股权转让协议》无效，因该股权转让协议产生的《A公司股东会关于变更登记事项的决议》不成立，以及因此决议形成的工商档案中载有柏某签名的《公司登记（备案）申请书》等文件无效；请求确认A公司工商档案中2014年12月1日载有柏某签字的，由柏某转让给第三人邢某、云某、王某股权的《A公司股权转让协议》无效，以及因此产生的工商档案中载有柏某签字的《A公司股东会关于变更登记事项的决议》不成立。

审理情况

柏某、A公司和第三人邢某均认可柏某对登记为股东等事宜不知情，股东会决议和相关文件中柏某的名字非其本人书写，第三人云某、王某也陈述其对相关股东会决议未签名、不知情，而第三人邢某一个人是不能召开股东会的，故可以推定案涉的股东会并未实际召开。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的……”。据此，应认定案涉的股东会决议不成立，不具有法律效力，依据“股东会决议”作出变更登记的相关文件自然亦不具有法律效力，当事人可依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定处理。本案系公司决议效力确认纠纷，柏某请求确认与“股东会决议”相关联的股权转让协议的效力不属本案审查范围，当事人可依照《中华人民共和国合同法》相关规定另行解决。遂判决：A公司分别于2014年6月30日、2014年12月1日作出的《A公司股东会关于变更登记事项的决议》不成立。

法官说法

有限责任公司的股东会会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；”参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，股东柏某、云某、王某对股东会议不知情，且未对股东决议进行签名，仅由股东邢某一人无法召开股东会，而由此产生的公司决议不产生法律效力。

公司决议是公司股东会议或者公司董事会为解决公司重要问题而形成的公司文件，其目的在于在本质上表达和体现公司内部的共同愿望以及共同实现的行为和结果，只有程序和内容合法的决议才能产生法律效力。

公司决议之诉一般发生在大小股东矛盾爆发的初期阶段，当股东间利益冲突、人合性丧失，股东矛盾无法通过自力救济得以解决，会引发公司决议之诉，剖析公司决议效力纠纷案件的审判思路，对于保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心具有重要意义。在此类案件的审理过程中要依法协调好公司股东、公司、债权人等利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系。