2014年7月24日，被告王某与原告杨某控股的大连某科技有限公司签订《劳动合同书》，工作岗位为市场部总监兼董事会秘书，合同期限为3年，自2014年7月24至2017年7月23日止。杨某系该科技公司董事长，为了鼓励被告更好地为公司工作，原告决定对被告进行限制性股权激励。2014年11月20日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定原告将自己持有的公司80%股权中的1.8%股权即1.8万元股权转让给被告。原告转让给被告的股权为限制性股权，分3批解除限制。被告在2016年12月25日之前以任何原因离职的，原告有权收回被告获得转让股权的三分之二。

诉讼中，被告也向法庭提交了一份《股权转让协议书》复印件，被告称其提交的《股权转让协议书》原件在大连经济技术开发区工商局有存档。经法官依法释明，被告申请法院调取该《股权转让协议书》原件。经核对，调取的《股权转让协议书》与被告持有的《股权转让协议书》复印件内容一致。该协议书为双方于2014年12月25日签订，约定将案涉股权以人民币1.8万元的价格转让给被告。原告认为该协议书形成的基础是原告提交的双方于2014年11月20日签订的《股权转让协议书》，因工商登记部门不允许无偿转让股权，为顺利完成公司上市及工商变更登记，补签此协议。

2015年3月4日，该科技有限公司更名为某科技（大连）股份有限公司。2016年5月1日，被告与该股份有限公司签订《劳动关系调整协议》，双方终止劳动合同，被告与某科技（北京）股份有限公司另行签署劳动合同。某科技（北京）股份有限公司系某科技（大连）股份有限公司的全资子公司。

2019年1月30日，被告王某将其持有的大连某科技有限公司公司258 400元股份以每股1元的价格转让给案外人营口某实业有限公司。

【争议焦点】

1、前后两份《股权转让协议书》效力的认定。

2、被告是否应当返还股权转让款。

【裁判结果】

法院经审理认为，关于案涉前后两份《股权转让协议书》，原、被告对签名的真实性均不持异议，两份《股权转让协议书》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均属有效合同。从两份《股权转让协议书》约定的内容来看,转让股权的份额是一致的,均为原告持有的目标公司即大连某科技有限公司1.8%的股权。前一《股权转让协议书》未约定股权转让价款,但约定了股权赠与的附加条件,即如被告在目标公司就职满三年,则该股权无偿赠与被告,否则原告有权部分收回。后一《股权转让协议书》约定原告有偿转让股权。关于股权转让同一内容两份协议约定冲突，后一《股份转让协议书》是对前一《股份转让协议书》股权转让实质性内容变更，不违反合同目的，应以后一《股权转让协议书》约定内容为准，即原、被告间关于股权转让受后一《股权转让协议书》约束。故原告无权要求被告返还已转让三分之二股权的股权价值款172 267元。最终，法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第七十七条之规定，判决驳回原告的诉讼请求。

判决后，原告不服一审判决结果向大连市中级人民法院提出上诉。二审法院经审理认为，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，维持了一审判决结果。

【法官说理】｜

在公司运营过程中，公司通常会就利益调整与合同相对方签订各式合同。在审判过程中，当事人往往择取于己有利的证据提交。因此,经常会出现基于同一事由不同约定甚至是相反约定的情况。当事人应当积极、全面、正确、诚实地完成举证。对当事人因客观原因不能取得的证据,人民法院可以应当事人申请及时调取证据,推进程序进行。必要时还可对当事人进行举证指导,避免当事人贻误举证时机,使民事诉讼最终实现应有的法律效果。本案中, 被告自行调取证据困难，经法官释明，法院依被告申请依法调取了相关证据。经核对,从工商机关调取的《股份转让协议书》与被告提交的《股份转让协议书》复印件约定内容一致。法院据此判决驳回了原告的诉讼请求。故在当事人举证时,人民法院应当进行必要的指导,引导当事人依法举证。对当事人依法举证,提供必要的支持,不但不违反审判中立原则,反而更为符合法律基本价值追求。在此，法官也提醒公司和公司股东，要严格规范重大事项变更程序，特别是在高管人事变动、股权变更等事项中，要严格落实变更登记制度，以更好保障公司和相关各方的合法权益。